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深藏宝藏的江湖“乌托邦”瑞安堡内不乏争名夺利之徒，外部也引来更强大的敌人--新军阀和日本浪人。为守护宝藏，刀客叶飘和百里淑仪协同新刀客程灵愫一起，上演一出既有儿女情长又有侠之大义的悲慨大戏。

影片主要讲述了瑞安堡--江湖最后一处"乌托邦"，逃亡至此之人，仇家不得追杀。本剧讲述刀客叶飘为报师门之仇来到堡内所发生的一系列爱恨情仇的故事。最终叶飘在清理了师门叛徒的同时，发现了

为妹妹报仇而打伤流氓的江涛刚刚出狱想赶快投入社会，自己虽然不想多生事端，但爱慕之心还是让他帮李晓彤从小偷那里追回了钱包。李晓彤的闺蜜辰辰为感谢江涛，为他介绍了KTV的工作，并也给急切救治父亲的李晓彤介

一九三六年，四川自流井盐埸。天义堂新收了两个为了跑马帮而加入袍哥组织的青年人。并被操武打的舵爷李九峰收为徒弟，赐名云龙和云虎。云龙一伙运盐巴的马队从自流井出发去云...