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飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。

克洛伊（德鲁·巴里摩尔 Drew Barrymore 配音）是比佛利山的一只吉娃娃狗，被宠坏了的它生活极其奢侈。主人薇薇姑妈（杰米·李·柯蒂斯 Jamie Lee Curtis 饰）要出远门，把照顾克洛伊的任务交给了安吉拉（爱莉·希尔斯 Ali Hillis 饰）。安吉拉带着克洛伊和朋友们一起去墨西哥的海滩旅行。来到海滩， 姑娘们立即被健硕英俊的小伙子们吸引了，而克洛伊则在安吉拉的“重色轻狗”下，走失于硕大的墨西哥城中。那些简陋的街道看起来跟比佛利山大相径庭。无奈之下，克洛伊只得求助于一些新朋友，包括一只