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小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军

一伙以大胆（成奎安）为首的抢匪打劫了一包钻石，通过中间人李云飞帮他们销赃结果在交易时被黑吃黑，双方进行激厉的枪战，最后那包钻石落到了李云飞的手中。此时李云飞成了黑白两道追踪的目标。为了找到那些钻石，李警官（李修贤）派卧底张郎（周星驰）去接近李云飞。大胆为了夺回钻石带人追杀李云飞。张郎和李云飞同甘共苦，历尽磨难，经过一段时间的相处之后，两人惺惺相惜，产生了深厚的友谊